там где был первый бой с большим жуком, где взял способность сворачиваться клубком! там дверь увидишь на втором этаже, а на потолке дорожку для спайдерболла.... осматрись, увидишь строение, где с помощью ускорения шаром можно запрыгнуть в проем. там две дырки, одна на другой стороне, другая на второй - ищешь дорожку для спайдерболла, достигаешь двери! идешь до самого конца, там в какой-то башне прыгаешь по платформам, как только допрыгнешь до самого вверха высматривай блоки, по которым ползают неуязвимые жуки, они вроде сканироваться должны. эти блоки надо уничтожать ракетами или сильным разрядом Power Beam, минуя этих дурацких жуков, мне по-началу было сложно. уничтожить надо вроде три ряда, это значит 12 блоков, после чего на самом вверху и будет апгрейт!